A股境內(nèi)分拆上市通道正式開啟　下調(diào)盈利門檻等四大變化傳遞積極信號

　　A股境內(nèi)分拆上市的政策通道正式開啟！證監(jiān)會12月13日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（簡稱《若干規(guī)定》），為A股境內(nèi)分拆上市明確了標(biāo)準(zhǔn)和流程�！度舾梢�(guī)定》自發(fā)布之日起施行。這套規(guī)則并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

　　《若干規(guī)定》此前已于8月23日起征求意見，開出七大分拆上市條件。與征求意見稿相比，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》主要修改了四方面內(nèi)容，包括：大幅降低盈利門檻、放寬募資使用要求、放寬子公司董事高管持股要求、修改同業(yè)競爭表述等，體現(xiàn)出資本市場支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的最大誠意。

　　四方面調(diào)整傳遞積極信號

　　證監(jiān)會在《若干規(guī)定》立法說明中表示，上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機(jī)制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

　　總體來說，與征求意見稿相比，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》做出了四大調(diào)整：一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調(diào)降至6億元；二是允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%；四是修改了有關(guān)同業(yè)競爭的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。

　　其中，盈利門檻降低當(dāng)屬最大亮點�！度舾梢�(guī)定》要求，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（本規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)。

　　有市場人士認(rèn)為，征求意見稿中的10億元盈利要求較高，可能把一些企業(yè)擋在門外。《若干規(guī)定》更加凸顯了資本市場支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的誠意和初衷，有利于還在發(fā)展期的中小創(chuàng)公司分拆符合條件的企業(yè)境內(nèi)上市，獨立發(fā)展。

　　在募資使用限制上，按照分拆規(guī)則征求意見稿的要求，最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得分拆�！度舾梢�(guī)定》放寬了這一要求，增加條款“擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外”。

　　有專家分析，在實際情況中，上市公司募集資金的用途比較多，有的項目或資產(chǎn)可能只是少量使用了募集資金，完全禁止此類分拆不利于這類業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的發(fā)展。

　　在高管持股上，征求意見稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在《若干規(guī)定》中放寬為：擬分拆所屬子公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。據(jù)了解，作出這一修改是因為隨著資本市場發(fā)展，上市公司管理團(tuán)隊持股的情況越來越常見，尤其是科創(chuàng)類企業(yè)。為適應(yīng)實踐需要，正式發(fā)布的規(guī)則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是，為防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送行為，正式規(guī)則仍對上市公司董事、高管持有子公司股份保留了不超10%的嚴(yán)格限制。

　　與征求意見稿相比，正式發(fā)布的《若干規(guī)定》還修改了同業(yè)競爭的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。

　　此前，征求意見稿的表述為：“上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職。”

　　《若干規(guī)定》調(diào)整為：“本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職�！�

　　據(jù)了解，目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等市場板塊與科創(chuàng)板對同業(yè)競爭的監(jiān)管要求有所不同，科創(chuàng)板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發(fā)布的規(guī)則對具體表述作出了修改，要求分拆后，母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，修改相關(guān)表述并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司仍須嚴(yán)格遵守所在板塊的監(jiān)管要求。

　　符合分拆條件公司擴(kuò)圍

　　據(jù)上證報記者初步統(tǒng)計，如果按照征求意見稿中的“10億元”盈利門檻來看，符合上市滿三年，近三年連續(xù)盈利，且近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于10億元標(biāo)準(zhǔn)的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比約為19%。若進(jìn)一步剔除母子公司業(yè)務(wù)重合的公司、金融類公司等，再結(jié)合上市公司治理情況、風(fēng)險事項等因素，那么，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司僅在百家左右。

　　但在放寬盈利要求等門檻后，據(jù)上證報記者初步統(tǒng)計，符合上市滿三年，近三年連續(xù)盈利，且上市公司近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于6億元標(biāo)準(zhǔn)的A股公司共有1012家。當(dāng)然，若符合全部分拆上市條件，公司數(shù)量應(yīng)遠(yuǎn)小于此。

　　證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，下一步，證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，同時加強(qiáng)對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

　　上海證券報⊙記者 王雪青 劉藝文 ○編輯 浦泓毅