央廣網(wǎng)北京3月31日消息（記者柴華）據(jù)中國之聲《新聞縱橫》報(bào)道，今年兩會期間監(jiān)管部門和市場熱議的支持四新企業(yè)上市和創(chuàng)造條件讓海外上市的“獨(dú)角獸”企業(yè)回歸A股昨晚有了著落。國務(wù)院辦公廳發(fā)布通知，稱證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》已經(jīng)國務(wù)院同意，這意味著符合條件的創(chuàng)新型企業(yè)即使還沒有盈利、存在VIE構(gòu)架等障礙，登陸A股融資發(fā)行也將獲得政策支持。

　　究竟什么是存托憑證？最近大家耳朵里總是飄過的“CDR”到底是什么？

　　中國存托憑證，即CDR，是最近市場里當(dāng)之無愧的熱詞。這里的C是代表國別，中國China的首字母，而DR——存托憑證，它是指在一國流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。簡單地說，這是一種股票的金融衍生工具，當(dāng)不能或者不方便直接買到一個外國公司的股票時，可以在本地通過買這種存托憑證來實(shí)現(xiàn)對該公司的投資，這和二級市場上買賣股票非常相似。百度、阿里、京東等其實(shí)在美國市場上發(fā)的都是美國存托憑證(ADR)。

　　能直接發(fā)股票的話為什么還要繞道發(fā)衍生工具？像最近剛A股過會的富士康，從招股書申報(bào)到過會只用了36天。問題就在于，海外上市的中國新經(jīng)濟(jì)“獨(dú)角獸”并不符合A股IPO的現(xiàn)有規(guī)定。像BATJ這樣的巨頭很多采用了VIE架構(gòu)，普遍存在AB股的安排（同股不同權(quán)），有的企業(yè)甚至至今沒能實(shí)現(xiàn)盈利。相比修改新股發(fā)行制度或者讓企業(yè)改變股權(quán)架構(gòu)，發(fā)行CDR可以繞過這些法律和政策障礙，更快、更低成本地實(shí)現(xiàn)公司A股交易。這就是它重新回到監(jiān)管視野和被迅速推到輿論臺前的重要原因。

　　通過發(fā)行存托憑證（CDR）等方式，讓百度、阿里、騰訊（BAT）等這樣的處于引領(lǐng)地位的創(chuàng)新企業(yè)能夠登陸A股市場，同時讓正在快速成長的其他創(chuàng)新企業(yè)也不必退而求其次遠(yuǎn)渡重洋，更重要的是讓境內(nèi)的投資者也能夠分享新時代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的成果。從這些角度上講，《若干意見》的發(fā)布都是令萬眾期待。不過，國務(wù)院辦公廳一個“同意”兩個字，前期的準(zhǔn)備工作何其復(fù)雜，《若干意見》洋洋灑灑3500字，背后又有哪些內(nèi)容是必須要在這些創(chuàng)新企業(yè)回來前，搞清楚、弄明白的？

　　看點(diǎn)一：什么樣的企業(yè)能夠位列試點(diǎn)名單？

　　支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市，助力我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展提升，不是什么樣的公司都可以搭上“新經(jīng)濟(jì)”班車。證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，本次試點(diǎn)設(shè)定了較高的門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認(rèn)可度高的創(chuàng)新企業(yè)。屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

　　除了鎖定七大新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，《若干意見》對于企業(yè)量化的門檻要求也不低，包括年?duì)I業(yè)收入、市值、估值等都有硬指標(biāo)。

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣；收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內(nèi)企業(yè)。

　　紅籌企業(yè)是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。百度、阿里、騰訊、京東等大家耳熟能詳?shù)幕ヂ?lián)網(wǎng)巨頭大多都屬于這個類型。根據(jù)媒體此前的統(tǒng)計(jì)，能夠達(dá)到2000億元門檻的海外上市紅籌企業(yè)，剔除了移動、電信、中海油等不符合行業(yè)要求的，也不過騰訊、阿里、百度、京東和網(wǎng)易。而此前有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)出的相關(guān)未上市企業(yè)中，營收數(shù)據(jù)且不說，估值滿足200億元門檻還在七大領(lǐng)域里的企業(yè)標(biāo)的不足40家。

　　看點(diǎn)二：從符合條件到能夠上市要分幾步走？

　　在七大新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里，符合了營收和市值、估值的硬杠杠，企業(yè)就可以隨便登陸了嗎？并不是。根據(jù)《若干意見》，證監(jiān)會成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會，充分發(fā)揮相關(guān)行業(yè)主管部門及專家學(xué)者的作用，嚴(yán)格甄選試點(diǎn)企業(yè)。

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，咨詢委員會由各行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點(diǎn)企業(yè)選取標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團(tuán)隊(duì)競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點(diǎn)范圍作出初步判斷。證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，決定申請企業(yè)是否納入試點(diǎn)，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行上市申請。

　　過了筆試面試，根據(jù)《若干意見》企業(yè)有兩種上市方式，直接IPO發(fā)行股票或者發(fā)行CDR上市。其中，對于紅籌企業(yè)，符合條件的自選上市方式；對境內(nèi)注冊的還沒上市的試點(diǎn)企業(yè)來說，只能IPO。不過，對準(zhǔn)備發(fā)行CDR的紅籌公司顯然還是有特殊要求的。

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件的顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項(xiàng)措施。

　　看點(diǎn)三：沒盈利的企業(yè)也能上市嗎？

　　創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展前期一般需要大規(guī)模的研發(fā)和市場投入，在企業(yè)發(fā)展的特定階段很多都處于虧損狀態(tài)，并不符合目前境內(nèi)有關(guān)盈利的發(fā)行上市條件要求。這也是此前一些企業(yè)選擇海外上市的重要原因之一。而這次改革最大的看點(diǎn)也是亮點(diǎn)之一就在于，明確了符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不用再“非盈利不可”。

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，這次改革，針對創(chuàng)新企業(yè)在特定發(fā)展階段高成長、高投入、實(shí)現(xiàn)盈利的周期較長等特點(diǎn)，按照《證券法》規(guī)定的程序，報(bào)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，修改《首發(fā)管理辦法》第二十六條和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關(guān)盈利及不存在未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行條件。

　　看點(diǎn)四：投資者權(quán)益如何保障？

　　證監(jiān)會表示，將控制好試點(diǎn)企業(yè)家數(shù)和籌資額，合理把握試點(diǎn)節(jié)奏；強(qiáng)化信息披露、市場監(jiān)管和投資者教育，督促市場參與各方恪盡職守，歸位盡責(zé)。這些都是監(jiān)管部門確保市場穩(wěn)定過渡的基礎(chǔ)，而談到投資者保護(hù)這個繞不過的重要話題，證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，《若干意見》要求試點(diǎn)企業(yè)公平對待境內(nèi)投資者，并引入了多方位的投資者保護(hù)措施：一是在投資者合法權(quán)益受到違法行為侵害的情況下，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。二是為了加強(qiáng)對尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員的約束，在試點(diǎn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)確保存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人相當(dāng)。

　　另外，為了防止試點(diǎn)推出前后的過度炒作，證監(jiān)會也做出了相應(yīng)安排。加強(qiáng)投資者教育，引導(dǎo)廣大投資者正確認(rèn)識創(chuàng)新企業(yè)的投資風(fēng)險，理性投資；強(qiáng)化市場監(jiān)測，加強(qiáng)對異常波動、概念炒作的功能性監(jiān)管；提高試點(diǎn)企業(yè)在公司治理、盈利模式、研發(fā)模式、技術(shù)產(chǎn)品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現(xiàn)的研發(fā)失敗、業(yè)績波動等特定經(jīng)營風(fēng)險。